1930年代的上()海，在同一间工厂做工的世钧（()黎明）()和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老()小，心痛离别恋()人去当舞女()赚钱，最终嫁给了()有妇之()夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告()急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格()上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终()迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐()死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。