四年前的纽约市，蟑螂扩散()的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品()种蟑螂，借()着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖()肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖()息地把带菌蟑()螂一网()打垮，病毒最后亦得以控制。　　破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命()限期内死亡，部份变种成新()种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠()们杀害人类后，把()受害者的面皮戴上，穿上大()褛及利用()两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。　()　与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均()是李美的的前男友，警方()认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李()美进行调()查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美()，有足够力气在杀人后撕走前()男友的()面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类()安全构成威胁，李美只好再次迎战！