1898年山()东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的()东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结()识上海码头之王谭四（元彪 饰），并凭借出色身手获得其欣赏。其时谭四与巡捕房()支持的杨双连番血战，马永贞遭遇混战，为谭四的一壶春舞厅出手击退强敌，对卖场其中的歌女金铃()子（宣萱 饰）一见钟情。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老()板娘()艳阳天一同赠送()之。马永()贞遂()以一壶春为起点，率众攻占杨双地盘，激()起上海滩无数杀伐。马永贞遭遇杨双暗()算，命悬一线之际却再遇金铃子……()