本片根据香()港60年代轰()动一时的“三狼案”改编。　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（()郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商()社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的()公子发()生冲撞，三人心怀愤懑，遂()计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只()得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板()公子打()死，勒()索不成四人再度绑架老板本()人，终于得逞，然而一张()悲剧的网也逐渐向他们收拢……