晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传()人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒()弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程总管十一少粗暴对待，继而产生争执。不久()，黄因出面阻止十一少在闹市胡作非为，双方积怨日深，但却()深受猪肉荣()等坊众爱戴，恳请黄在当地开办“宝芝林”，设馆授()徒，悬壶济世。开张之日，十()一少竟派狮队前来抢青捣乱，并假借洋人之手置黄于死地，无奈()技不如人，十一少阴谋()未能得逞 。他本身为关帝厅头目，恃着何提督撑腰，暗中从事贩卖鸦片、人口等罪恶勾()当，一直视黄为深腹大患，急欲除之。后得悉黄与反清志()士来往，密报提督将其收监并施()以凌辱。　　众人为救黄四处奔忙，适逢提督受洋人压力，惟()有将之释放，但下令()将黄等人逐出广州。黄深感不平，途经铁路工地时，得知()十一少等贩()卖人口罪()证。黄为()了匡扶正义，救牙擦苏，实行深入虎穴。